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公告]新世纪医疗:持续关连交易(I) 框架管理谘询服务协议及(II)

发布时间:2019-05-15 12:03 来源:未知 编辑:admin

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢持牌股票經紀或其他註冊證券交

  閣下如已將名下的新世紀醫療控股有限公司股份全部出售或轉讓,應立即將本通函及隨附的代

  表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的持牌銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性

  或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚

  新世紀醫療控股有限公司董事會函件載於本通函第5至16頁。獨立董事委員會(定義見本通函)

  函件載於本通函第17至18頁,當中載有其向獨立股東(定義見本通函)提供之建議。獨立財務顧

  問函件載於本通函第19至36頁,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供之建議。

  本公司謹訂於二零一九年五月三十一日(星期五)上午十時三十分假座中國北京市朝陽區望京北

  路51號北京新世紀婦兒醫院兒科大樓培訓室舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第46至48

  頁。無論閣下能否出席股東特別大會,務請將隨附代表委任表格按其上印列的指示填妥,並

  盡早交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大

  道東183號合和中心17M樓,且無論如何最遲須於股東特別大會(或其任何續會)舉行時間48小

  時前交回。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投

  「框架管理諮詢服務協議」指嘉華怡和與嘉華麗康於二零一九年四月十二日訂立的

  「框架物業管理及清潔服務協議」指嘉華怡和與睦合嘉業於二零一九年四月十二日訂立的

  「獨立財務顧問」或「綽耀」指綽耀資本有限公司,可進行第1類(證券交易)及第6類

  「物業管理及清潔服務交易」指框架物業管理及清潔服務協議項下擬進行的交易;

  「建議管理諮詢服務年度上限」指截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三

  「建議物業管理及清潔服務年度指截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三

  就本通函而言,人民幣兌換港元之匯率乃基於人民幣1元兌1.18港元換算,僅供參考。

  本通函內的若干金額及百分比數字經已約整,且由於約整關係,數字相加之和可能不等

  茲提述本公司日期為二零一九年四月十二日的公告。根據上市規則第14A章,管理諮詢

  服務交易以及物業管理及清潔服務交易構成本公司的持續關連交易,並須遵守有關申報、年度

  本通函旨在(i)向閣下提供有關框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協

  議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業

  管理及清潔服務年度上限詳情的進一步資料;(ii)載列獨立董事委員會致獨立股東的推薦意

  見;(iii)載列獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東的建議函件;及(iv)向股東提供上市

  董事會對框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、

  物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限

  的觀點及就獨立股東於股東特別大會上就框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協

  議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業

  茲提述(i)招股章程內「關連交易」一節,當中載明嘉華麗康與嘉華怡和於二零一六年六月

  一日訂立一項管理諮詢服務協議,期限由二零一五年十二月一日起直至二零一八年十一月三十

  日止;及(ii)本公司日期為二零一八年十二月六日的公告,當中載明嘉華麗康與嘉華怡和於二

  零一八年十二月六日訂立一項管理諮詢服務協議,期限由二零一八年十二月六日起直至二零一

  於二零一九年四月十二日,嘉華怡和與嘉華麗康訂立框架管理諮詢服務協議,據此嘉華

  怡和將就麗康醫院向嘉華麗康提供醫院諮詢服務,期限由二零一九年七月一日起直至二零二一

  為確保框架管理諮詢服務協議項下提供的價格及條款不遜於獨立第三方可獲得的價格及

  條款,本公司已採納一套內部控制系統以保障框架管理諮詢服務協議項下的持續關連交易,有

  茲提述(i)招股章程內「關連交易」一節,當中載明睦合嘉業與北京新世紀兒童醫院及北京

  新世紀婦兒醫院各訂立日期為二零一六年八月二十二日的物業管理及清潔服務協議,期限由二

  零一六年八月二十二日起直至二零一九年八月二十一日止;及(ii)本公司日期為二零一八年五

  月三日、二零一八年十二月三日及二零一八年十二月六日的公告,內容有關睦合嘉業與本集團

  於二零一九年四月十二日,嘉華怡和與睦合嘉業就框架物業管理及清潔服務協議的條款

  達成一致,該協議的期限由二零一九年四月十二日起直至二零二一年十二月三十一日止,內容

  本公司已執行一套內部控制系統,以保障該等框架協議項下的持續關連交易,尤其:

  就依照框架管理諮詢服務協議提供的服務而言,本公司相關業務部門將定期進行市

  場分析,根據市場發展情況評估服務費,並向負責的高級管理人員作出價格調整建

  議(如適當),以確保框架管理諮詢服務協議項下提供的價格及條款不遜於獨立第

  本公司財務部將密切監察委聘框架物業管理及清潔服務協議項下物業管理及清潔服

  本公司財務部將監察該等框架協議項下的每月交易額並定期向本公司高級管理層匯

  獨立非執行董事及本公司核數師亦將根據上市規則項下的規定,每年審閱該等框架

  14A.12(1)(c)條嘉華麗康因為Zhou先生的聯繫人而成為本集團的關連人士。嘉華麗康於

  趙女士持有睦合嘉業35.0%之股權,因此根據上市規則第14A.12(1)(c)條睦合嘉業

  因為Zhou先生的聯繫人而成為本集團的關連人士。睦合嘉業為合資格物業管理、設施及

  就管理諮詢服務交易而言,嘉華怡和由二零一五年十二月起一直就麗康醫院向嘉華麗康

  提供醫院諮詢服務。本集團曾於二零一六年及二零一八年分別訂立管理諮詢服務協議,以規範

  自二零一五年十二月一日起所確立固有的諮詢服務關係,以及監管本公司上市後所提供的上述

  服務。本集團擬透過訂立框架管理諮詢服務協議延續諮詢服務關係,該協議的條款與於二零一

  六年及二零一八年所訂立管理諮詢服務協議的條款大致相同。鑒於「新世紀醫療」品牌的認可

  就物業管理及清潔服務交易而言,董事認為,向本集團的合資格長期服務提供商睦合嘉

  業外包物業管理、設施及設備維護以及清潔服務,以更好地管理醫療機構的場所、維護設施及

  Zhou先生(連同趙女士)持有嘉華麗康41.3%之股權,因此根據上市規則第14A.12(1)(c)條

  趙女士持有睦合嘉業35.0%之股權,因此根據上市規則第14A.12(1)(c)條睦合嘉業因為

  由於參考(i)截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年根據框架管理諮詢服務協議

  應付予嘉華怡和的最高年度總額;及(ii)截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年根據

  框架物業管理及清潔服務協議應付予睦合嘉業的最高年度服務費總額計算的最高適用百分比率

  高於5%,框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業

  管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限及建議物業管理及清潔服務年度上限須遵守

  Zhou先生(為執行董事)因彼與睦合嘉業及嘉華麗康之關係,已申報彼於框架管理

  諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服

  務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限中擁有的利

  益,並已就框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交

  易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服

  務年度上限之相關董事會決議案放棄投票。除上述所披露者外,概無董事於框架管理諮

  詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務

  交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限中擁有利益,

  故並無其他董事就框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服

  務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清

  董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以審閱、審議及推薦

  框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理

  及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限,

  並就此向獨立股東提供意見。本公司亦已委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及

  於考慮本通函所載的獨立董事委員會的觀點及框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及

  清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以

  及建議物業管理及清潔服務年度上限的理由及裨益後,董事(包括全體獨立非執行董事)認為,

  框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔

  服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限屬公平合理,乃

  按一般商業條款訂立且符合本公司及股東整體利益。因此,董事推薦獨立股東投票贊成有關框

  架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服

  務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限的普通決議案。

  本公司謹訂於二零一九年五月三十一日(星期五)上午十時三十分假座中國北京市朝陽區

  望京北路51號北京新世紀婦兒醫院兒科大樓培訓室舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第

  46至48頁。於股東特別大會上,將提呈普通決議案,以供獨立股東審議及酌情批准(其中包括)

  框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔

  服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限。於股東特別大

  於管理諮詢服務交易以及物業管理及清潔服務交易中擁有重大權益的控股股東及主要股

  東Zhou先生及其聯繫人(包括其投資控股公司JoeCare及Century

  架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服

  務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限放棄投票。根據表

  管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務

  交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限放棄投票。據董事經

  作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,除上文所披露者外,概無其他股東(或其聯繫人)於

  框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔

  服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限中擁有任何重大

  利益,並須就於股東特別大會以投票方式批准框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服

  務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議

  份中擁有權益、控制權及有權行使控制權,佔本公司已發行股本約32.3%;及(ii)梁女士及其聯

  Gains於57,740,181股股份中擁有權益、控制權及有權行使控制權,佔本公司已發

  本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,務

  請將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥,並盡早交回本公司之香港股份過戶登記分處

  香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,且無論如何

  最遲須於股東特別大會(或其任何續會)舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格

  為確定股東出席股東特別大會並於會上投票的權利,本公司將由二零一九年五月二十八

  日(星期二)至二零一九年五月三十一日(星期五)(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,

  期間將不會進行股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票,所有股份過戶文

  件連同有關股票須不遲於二零一九年五月二十七日(星期一)下午四時三十分,送交本公司香港

  股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17

  敬請垂注獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件、載於本通函附錄之其他資料及股東

  特別大會通告。閣下在作出有關框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管

  理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及

  吾等謹此提述本公司日期為二零一九年五月十五日之通函(「該通函」),而本函件為該通

  函之一部分。除文義另有所指外,該通函已界定之詞彙在本函件中具有相同涵義。

  吾等已獲委任為獨立董事委員會成員,就框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔

  服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限及建議

  物業管理及清潔服務年度上限是否公平合理向閣下提供建議。綽耀已獲委任為獨立財務顧

  經考慮框架管理諮詢服務協議及框架物業管理及清潔服務協議的條款,並計及獨立財務

  顧問於日期為二零一九年五月十五日的函件所載其考慮的主要因素及理由以及其意見後,吾等

  認為,框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理

  及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限及建議物業管理及清潔服務年度上限屬公平合

  理,乃按一般商業條款訂立且符合本公司及股東整體利益。因此,吾等推薦獨立股東投票贊成

  於股東特別大會上提呈有關框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢

  服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限及建議物業管理及清潔服務

  吾等請獨立股東垂注(i)董事會函件;(ii)獨立財務顧問函件;及(iii)本通函之附錄。

  以下為綽耀資本有限公司就框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議及

  其項下擬進行之交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文,以供載入本通函。

  茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問,以就框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清

  潔服務協議(包括建議年度上限)及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意

  見,有關詳情載於貴公司日期為二零一九年五月十五日之通函(「通函」,本意見函件為其中

  部分)所載之董事會函件(「董事會函件」)內。除文義另有所指外,本意見函件所用詞彙與本通

  茲提述(i)貴公司日期為二零一六年十二月三十日的招股章程內「關連交易」一節,當中

  載明嘉華麗康與嘉華怡和於二零一六年六月一日訂立一項管理諮詢服務協議,期限由二零一五

  年十二月一日起直至二零一八年十一月三十日止;及(ii)貴公司日期為二零一八年十二月六

  日的公告,當中載明嘉華麗康與嘉華怡和於二零一八年十二月六日訂立一項管理諮詢服務協

  議,期限由二零一八年十二月六日起直至二零一九年六月三十日止。於二零一九年四月十二

  日,嘉華怡和與嘉華麗康訂立框架管理諮詢服務協議,據此嘉華怡和將就麗康醫院向嘉華麗康

  提供醫院諮詢服務,期限由二零一九年七月一日起直至二零二一年十二月三十一日止。

  茲進一步提述(i)貴公司日期為二零一六年十二月三十日的招股章程內「關連交易」一

  節,當中載明睦合嘉業與北京新世紀兒童醫院及北京新世紀婦兒醫院各訂立日期為二零一六年

  八月二十二日的物業管理及清潔服務協議,期限由二零一六年八月二十二日起直至二零一九年

  八月二十一日止;及(ii)貴公司日期為二零一八年五月三日、二零一八年十二月三日及二零

  一八年十二月六日的公告,內容有關睦合嘉業與貴集團多間成員公司訂立的多項物業管理服

  務交易。於二零一九年四月十二日,嘉華怡和與睦合嘉業就框架物業管理及清潔服務協議的條

  款達成一致,該協議的期限由二零一九年四月十二日起直至二零二一年十二月三十一日止,內

  經參考董事會函件,嘉華怡和為貴集團的全資附屬公司。Zhou先生(貴公司控股股

  東)連同趙女士(Zhou先生的配偶)持有嘉華麗康41.3%之股權,因此根據上市規則嘉華麗康因

  為Zhou先生的聯繫人而成為貴集團的關連人士。趙女士持有睦合嘉業35.0%之股權,因此根

  據上市規則睦合嘉業因為Zhou先生的聯繫人而成為貴集團的關連人士。因此,根據上市規則

  第14A章,框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議項下擬進行的交易構成關

  據董事會函件進一步披露,由於參考(i)截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年

  根據框架管理諮詢服務協議應付予嘉華怡和的最高年度總額;及(ii)截至二零二一年十二月三

  十一日止三個年度各年根據框架物業管理及清潔服務協議應付予睦合嘉業的最高年度服務費總

  額計算的最高適用百分比率高於5%,框架管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協

  議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務交易、建議管理諮詢服務年度上限及建議物業管

  理及清潔服務年度上限須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告、通函(包括獨立財

  董事會已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以審閱、審議及推薦框架

  管理諮詢服務協議、框架物業管理及清潔服務協議、管理諮詢服務交易、物業管理及清潔服務

  交易、建議管理諮詢服務年度上限以及建議物業管理及清潔服務年度上限,並就此向獨立股東

  於最後實際可行日期,除與框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議及

  其項下擬進行的交易相關之現有委聘外,吾等與貴公司於過去兩年內並無任何業務關係。除

  就此次委聘而應付吾等之一般費用外,並不存在吾等向貴公司及其附屬公司或董事、貴公

  司最高行政人員或主要股東或任何彼等之聯繫人(定義見上市規則)收取任何費用或利益的安

  排。吾等認為吾等屬獨立,可就框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議及其

  於達致吾等的意見及推薦建議時,吾等倚賴貴公司管理層向吾等提供的資料及事實、

  發表的意見及聲明,包括但不限於通函所載或提述的該等資料。吾等假設貴公司管理層向吾

  等提供的資料及事實、發表的意見及聲明於作出時均屬真實、準確及完整,且於所有重要方面

  在股東特別大會日期仍屬真實、準確及完整,及倘通函之資料有任何重大變動,貴公司將盡

  快知會股東。吾等亦假設貴公司管理層於本通函內有關相信、意見、預期及意向的所有陳述

  均在作出適當查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重要事實或資料遭隱瞞,或

  質疑本通函所載資料及事實是否真實、準確及完整,或質疑貴公司、其管理層及╱或顧問向

  董事就本通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任,並於作出一切合理查詢後確

  認,據彼等所深知及確信,本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備,及並無誤導或欺詐

  成分,且並無遺漏任何其他事項,致使本通函所載任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧

  吾等認為,吾等已獲提供充足資料,足以達致知情見解及為吾等的意見提供合理基礎。

  然而,吾等並無對貴集團、或彼等各自的股東、附屬公司或聯繫人的業務及事務或未來前景

  進行任何獨立深入調查,亦無考慮框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議及

  其項下擬進行的交易對貴集團或股東造成的稅務影響。吾等的意見必然依據實際市場、財

  務、經濟及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。任何其後發展可能影

  響及╱或改變吾等的意見,而吾等並無責任就於最後實際可行日期後發生的事件更新此意見或

  更新、修改或重申吾等的意見。本意見函件所載任何內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何

  倘本意見函件的資料摘錄自已刊發或其他可公開獲得的來源,吾等確保有關資料乃準確

  無誤地摘錄自有關來源,而吾等並無責任對有關資料的準確性及完整性進行任何獨立深入調

  於吾等達致有關框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議及其項下擬進

  (a)貴集團的背景資料貴公司於開曼群島註冊成立為有限責任公司,其股份於聯交所主板上市。誠如通函

  所載,貴集團主要在中國北京從事提供兒科及婦產科專科服務。貴集團亦就麗康醫

  院向嘉華麗康提供醫院諮詢服務。經參考貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年

  度的年度業績公告(「二零一八年度業績公告」)貴公司堅持二零一七年制定的戰略發

  展目標,持續擴大醫療服務覆蓋範圍,為北京及全(,) 國更多家庭提供高品質的婦兒醫療和

  貴集團截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度各年的主要財務資料概述如下,

  616,000,000元,較截至二零一七年十二月三十一日止年度錄得的收益增長14.8%。其

  中,醫療服務收益為人民幣569,000,000元,醫院諮詢服務收益為人民幣39,900,000元,

  較貴集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的收益分別增長15.8%及1.6%。經參

  考二零一八年度業績公告,貴集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的收益增長

  主要由於貴集團原有醫療機構及新收購的成都新世紀婦女兒童醫院有限公司(「成都新

  截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利為人民幣237,600,000元,較截至二

  零一七年十二月三十一日止年度錄得的毛利下降8.0%。其中,來自醫療服務的毛利為人

  民幣212,800,000元,較截至二零一七年十二月三十一日止年度來自醫療服務的毛利下降

  8.9%,及毛利率由截至二零一七年十二月三十一日止年度的47.5%下降至截至二零一八

  年十二月三十一日止年度的37.4%。經參考二零一八年度業績公告,毛利及毛利率下降

  主要由於(i)包括新收購醫療機構及診所在內的醫療人員薪酬增加;(ii)醫療業務的增加帶

  來的藥品及耗材成本增加;及(iii)新收購及新設機構產生的經營場所租賃費及折舊攤銷

  成本的增加所致。此外,來自醫院諮詢服務的毛利及毛利率為人民幣24,700,000元及

  誠如二零一八年度業績公告所披露,由於收購成都新世紀以及北京地區新開診所的

  影響,截至二零一八年十二月三十一日止年度的淨利潤為人民幣73,400,000元,較截至

  民幣1,611,000,000元及人民幣339,700,000元,較截至二零一七年十二月三十一日止年度

  經參考董事會函件,Zhou先生(連同趙女士)持有嘉華麗康41.3%之股權,因

  此根據上市規則第14A.12(1)(c)條嘉華麗康因為Zhou先生的聯繫人而成為貴集團

  第14A.12(1)(c)條睦合嘉業因為Zhou先生的聯繫人而成為貴集團的關連人士。睦

  (d)訂立框架管理諮詢服務協議以及框架物業管理及清潔服務協議的原因及裨益

  經參考董事會函件,就管理諮詢服務交易而言,嘉華怡和由二零一五年十二月起一

  直就麗康醫院向嘉華麗康提供醫院諮詢服務。貴集團曾於二零一六年及二零一八年分

  別訂立管理諮詢服務協議,以規範自二零一五年十二月一日起所確立固有的諮詢服務關

  係,以及監管貴公司上市後所提供的上述服務。貴集團擬透過訂立框架管理諮詢服

  務協議延續諮詢服務關係,該協議的條款與於二零一六年及二零一八年所訂立管理諮詢

  預期為經常性交易,並將定期持續進行。鑑於貴集團的信譽及往績記錄,尤其是貴

  集團於中國經營醫院擁有逾18年經驗以及與嘉華麗康形成的業務關係,吾等認為,貴

  圍。董事認為,與成立自有醫院或診所涉及巨額貨幣成本及時間成本相比,管理諮詢服

  務交易通過許可嘉華麗康於診斷書、品牌名稱及宣傳材料上使用「新世紀醫療」的權利,

  從而令貴集團以具成本效益的方式擴大醫院及診所網絡覆蓋。因此,管理諮詢服務交

  易符合貴集團的發展及擴張策略。此外,董事亦認為,貴集團可憑藉其現有的管理

  及經營能力產生額外收益,而不會產生大額的額外成本或對貴集團的整體營運造成任

  經參考招股章程內「關連交易」一節及貴公司日期為二零一八年五月三日、二零一

  八年十二月三日及二零一八年十二月六日的公告,睦合嘉業訂立多項物業管理及清潔服

  務協議,內容有關向嘉華怡和提供物業管理、設施及設備維護以及清潔服務。誠如董事

  會函件所述,董事認為,向貴集團的合資格長期服務提供商睦合嘉業外包物業管理、

  設施及設備維護以及清潔服務,以更好地管理醫療機構的場所、維護設施及設備以及確

  療服務保持強勁需求,因此在衛生環境下提供高品質的醫療對於貴集團至關重要,有

  助其把握機遇提高市場份額及鞏固其市場地位,以達致成為北京及中國兒科專科領域翹

  楚的長期目標。因此,董事認為,框架物業管理及清潔服務協議可令貴集團優化成本

  結構,及通過外包物業管理、設施及設備維護以及清潔服務等行政管理職能,貴集團

  經考慮上述各項,吾等與董事的意見一致,認為管理諮詢服務交易及物業管理及清

  潔服務交易乃於貴集團一般及日常業務過程中訂立,屬公平合理及符合貴公司及股

  嘉華麗康與嘉華怡和首先於二零一六年六月一日訂立一項管理諮詢服務協議,期限

  由二零一五年十二月一日起直至二零一八年十一月三十日止,與嘉華怡和隨後於二零一

  八年十二月六日訂立一項管理諮詢服務協議,期限由二零一八年十二月六日起直至二零

  一九年六月三十日止。於二零一九年四月十二日,嘉華怡和與嘉華麗康訂立框架管理諮

  詢服務協議,據此嘉華怡和將就麗康醫院向嘉華麗康提供醫院諮詢服務,期限由二零一

  九年七月一日起直至二零二一年十二月三十一日止,除所涵蓋的期間外,當中餘下所有

  條款維持不變。誠如董事會函件所載,嘉華怡和將予提供的服務價格乃按公平原則經參

  考具有可比較性質及規模的服務的市場價格釐定,及嘉華怡和根據框架管理諮詢服務協

  作為吾等盡最大努力進行的盡職審查工作一部分,吾等已識別出一份非詳盡名單,

  當中載有由其他聯交所上市公司訂立有關提供管理諮詢服務的三項類似持續關連交易,

  該等交易乃於二零一八年五月一日直至二零一九年四月三十日(包括該日)期間公佈,包

  括華金國際資本控股有限公司(股份代號:982)、永旺(香港)百貨有限公司(股份代號:

  984)及碧桂園服務控股有限公司(股份代號:6098),且注意到,有關提供管理諮詢服務

  的定價乃參考提供有關管理諮詢服務的營運成本而釐定並不罕見。吾等已與貴公司管

  理層進行討論,並知悉嘉華怡和並無向獨立第三方提供類似服務,然而,嘉華怡和於往

  年與嘉華麗康訂立的管理諮詢服務協議中一直貫徹應用固定服務費及額外服務費的慣

  例。除就提供董事認為不會給貴集團產生大額額外成本的固定服務的每月基本費用人

  民幣100,000元外,貴集團亦將有權收取額外服務費,有關費用將根據提供額外服務的

  小時價格計算。吾等已審閱相關費用的計算及與貴公司管理層進行討論並從中知悉,

  額外服務費為框架管理諮詢服務協議項下貴集團的主要收入來源,而人工時間成本為

  提供額外服務的主要營運成本。綜上所述,吾等認為有關定價機制及支付條款符合貴

  集團及股東的整體利益,蓋因所提供的貴集團額外服務可按小時基準獲足額支付。

  吾等亦已審閱日期為二零一九年四月十二日的框架管理諮詢服務協議,並知悉當中

  條款與日期為二零一六年六月一日及二零一八年十二月六日的管理諮詢服務協議的條款

  大致相同,惟所涵蓋的期間除外。綜上所述,吾等認為,框架管理諮詢服務協議的條款

  乃(i)於貴集團一般及日常業務過程中;(ii)按一般商業條款訂立;(iii)就獨立股東而言

  茲提述(i)貴公司日期為二零一六年十二月三十日的招股章程內「關連交易」一節

  及貴公司日期為二零一八年十二月六日的公告,內容有關嘉華怡和與嘉華麗康所訂立

  管理諮詢服務協議項下擬進行的交易、就截至二零一八年十二月三十一日止年度及二零

  一九年一月一日起至二零一九年六月三十日止期間相應費用的年度上限分別設定為人民

  幣42,000,000元及人民幣21,000,000元,即與截至二零一八年十二月三十一日止年度按比

  與貴公司管理層進行討論,從中知悉建議管理諮詢服務年度上限的釐定乃參考(i)麗康

  醫院項目的預期時間表及里程碑;(ii)各個麗康醫院項目每個階段的預期提供服務的人員

  數目;(iii)各個麗康醫院項目每個階段預期所需人員級別;(iv)各個麗康醫院項目每個階

  段提供服務的各級人員的預期所耗服務時數;及(v)截至二零一六年、二零一七年及二零

  一八年十二月三十一日止年度的過往交易金額及於二零一九年一月一日起直至二零一九

  吾等從有關計算中知悉,二零一九年至二零二一年費用的增加與麗康醫院項目的預

  期時間表及里程碑大致相符。尤其是,吾等注意到,有四個正在進行的麗康醫院項目分

  別位於天津、蘇州、青島及佛山。經與貴公司管理層進行討論,吾等知悉,四個正在

  進行的麗康醫院項目處於不同的營運階段,對於顧問服務需要不同級別的需求。就於天

  津及蘇州營運超過一年的醫院而言,對顧問服務的預期需求級別將於二零一九年至二零

  二一年期間趨於相對穩定。就於青島在二零一八年七月方開始營運的醫院而言,對顧問

  服務的預期需求級別於二零一九年(營運首年)大體將會提高,及有關需求級別預期於二

  零二零年至二零二一年期間將會降低及趨穩。就於佛山已於二零一八年開工建設及預期

  將於二零二零年投入營運的醫院而言,對醫院設計及裝修、為醫院營運制定政策及程

  序、聘用及培訓專業人員等顧問服務的需求於二零一九年至二零二一年期間將會逐步增

  此外,倘吾等採用於二零一九年一月一日起直至二零一九年三月三十一日止期間的

  過往交易金額約人民幣10,200,000元並加以年化,吾等將得出截至二零一九年十二月三

  十一日止年度的年化估計約人民幣40,700,000元(「二零一九年年化估計」)。該二零一九

  年年化估計大體與截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限人民幣42,000,000

  論並知悉,框架物業管理及清潔服務協議的主要定價條款(包括服務費,該費用將根據建

  築面積、有關醫療設施及醫療設備以及具體服務要求釐定及將基於以下各項作出調整:

  (i)適用法定最低工資、社會保險、其他津貼或市價增加;及(ii)偏離工作及服務的協定範

  圍)大體與於二零一五年首次就物業管理及清潔服務委聘睦合嘉業前與多名獨立承包商所

  論,並知悉貴公司已採納一系列定價政策以確保睦合嘉業提供的價格及條款不遜於非

  關聯服務提供商所提供者。尤其是,(i)服務費應根據嘉華怡和醫院的建築面積、醫療設

  施及設備以及具體服務要求,經公平磋商後釐定;及(ii)嘉華怡和醫院應向至少其他兩家

  非關聯服務提供商徵求類似服務的報價,並慮及所獲報價、服務提供商的支付條款、資

  質、服務質素及過往記錄,以釐定睦合嘉業所提供價格及條款是否不遜於非關聯服務提

  供商所提供者。作為吾等盡最大努力進行的盡職審查工作的一部分,吾等已識別出一份

  非詳盡名單,當中載有由其他聯交所上市公司訂立有關提供物業管理及╱或清潔服務的

  六項類似持續關連交易,該等交易乃於二零一八年五月一日直至二零一九年四月三十日

  (包括該日)期間公佈,包括奧克斯國際控股有限公司(股份代號:2080)、佳源國際控股

  有限公司(股份代號:2768)、珠海控股投資集團有限公司(股份代號:908)、惠生工程

  技術服務有限公司(股份代號:2236)、碧桂園控股有限公司(股份代號:2007)及金茂

  (中國)酒店投資管理有限公司(股份代號:6139),且注意到,有關提供物業管理及╱或

  清潔服務的定價乃參考有關物業的建築面積及╱或提供有關物業管理及╱或清潔服務的

  營運成本而釐定並不罕見。吾等與貴公司管理層進行討論並知悉,框架物業管理及清

  潔服務協議的主要營運成本為勞工成本,而有關成本主要與需要物業管理及清潔服務的

  物業的建築面積相關。董事認為,為提供物業管理及清潔服務而需要的足夠勞動力乃維

  持醫院及診所衛生環境的主要因素。隨著新醫院及╱或診所的開業、同一樓層內床位數

  經考慮上述各項,尤其已制定程序確保框架物業管理及清潔服務協議將按一般商業

  條款或不遜於獨立第三方所提供的條款訂立,吾等認為框架物業管理及清潔服務協議的

  為評估建議物業管理及清潔服務年度上限是否公平合理,吾等已審閱相關費用的計

  算並與貴公司管理層進行討論,從中知悉建議物業管理及清潔服務年度上限乃根據基

  於(i)嘉華怡和醫院對於睦合嘉業服務的預計需求;(ii)法定最低工資及社會保險的過往平

  均調整;(iii)床位、手術或急診數量增加導致未來價格調整的可能性;(iv)截至二零一六

  年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的過往交易金額及於二零一九年一

  月一日起直至二零一九年三月三十一日止期間的最新可提供交易金額;(v)二零一九年至

  二零二一年期間可能收購及建立,而嘉華怡和預期擁有、營運、投資及╱或管理的醫療

  經參考二零一八年度業績公告內「業務概覽及展望」一節,貴公司已於二零一八年

  八月完成對成都新世紀的收購,及間接持有成都新世紀85.0%的權益。此外,經參考二

  零一八年度業績公告內「變更所得款項用途」一節,於二零一九年三月二十五日,用於設

  立、改造及收購新醫院及診所以及該等新醫院及診所的營運資金需求的所得款項餘額為

  約383,300,000港元。經與貴集團管理層進行討論後,睦合嘉業將根據框架物業管理及

  清潔服務協議項下條款為新收購的醫院及其後收購或建立的醫院及診所提供物業管理及

  清潔服務。因此,嘉華怡和醫院對於睦合嘉業服務的預計需求相應將會大幅增加。

  工資標準年度調整為5%。為評估預計的最低工資標準年度調整是否合理,吾等審閱中華

  人民共和國人力資源和社會保障部分別於二零一九年四月四日及二零一八年四月四日發

  佈的「全國各地區月最低工資標準情況」(「該等情況」)。通過比較該等情況,吾等發現,

  北京(需要進行物業管理及清潔服務交易的現有醫院及診所主要所在地)最低工資標準的

  年增長率為約6.0%,略高於預計的最低工資標準年度調整5%。因此,吾等認為與最低工

  資標準的調整有關的預計基準屬公平合理,及建議物業管理及清潔服務年度上限增加應

  此外,倘吾等採用於二零一九年一月一日起直至二零一九年三月三十一日止期間的

  過往交易金額約人民幣2,700,000元並加以年化,吾等將就二零一九年年化估計得出年化

  估計約人民幣10,700,000元。該二零一九年年化估計較截至二零一八年十二月三十一日

  止年度錄得的過往交易金額約人民幣8,600,000元增加約24.9%。經與貴公司管理層進

  行討論後,吾等知悉有關差額乃主要由於二零一八年八月收購成都新世紀導致營運面積

  為確保該等框架協議項下提供的價格及條款不遜於獨立第三方可獲得或提供的價格及條

  就根據框架物業管理及清潔服務協議提供的服務而言,有關內部控制政策的詳情載

  市場分析,根據市場發展情況評估服務費,並向負責的高級管理人員作出價格調整

  建議(如適當),以確保框架管理諮詢服務協議項下提供的價格及條款不遜於獨立

  貴公司財務部將密切監察委聘框架物業管理及清潔服務協議項下物業管理及清潔服

  經考慮上述各項,吾等認為貴集團將採納的內部控制政策將有助於確保該等框架協議

  已制定系統的控制程序,(a)通過獲取至少其他兩家非關聯服務提供商就類似服務

  的報價與框架物業管理及清潔服務協議項下提供的價格及條款進行有效的比較,以

  (b)根據市場發展情況評估框架管理諮詢服務協議項下的服務費,以確保所提供的

  框架物業管理及清潔服務協議項下的服務費將根據建築面積、醫療設施及設備以及

  具體服務要求經公平磋商釐定,而參考由其他聯交所上市公司訂立的類似持續關連

  此外,吾等亦已審閱貴公司核數師就貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度

  的持續關連交易發出的函件,據此核數師並無注意到任何事項令彼等相信貴集團訂立的持續

  關連交易(i)未經董事會批准;(ii)於各重要方面未遵守貴集團提供貨品及服務所涉交易相關

  的定價政策;(iii)於各重要方面未根據規管該等交易的相關協議的條款訂立;及(iv)已超出相

  鑒於上述情況,吾等認為,貴公司已制定適當的措施以確保該等框架協議將按一般商

  經考慮上文論述的主要因素及理由,吾等認為,(i)框架管理諮詢服務協議及框架物業管

  理及清潔服務協議於貴集團一般及日常業務過程中訂立,屬公平合理並符合貴公司及股東

  的整體利益;及(ii)框架管理諮詢服務協議及框架物業管理及清潔服務協議的條款(包括建議年

  度上限)屬一般商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,並符合貴公司及股東的整體利益。

  因此,吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案,以

  批准框架管理諮詢服務協議及框架物業管理及清潔服務協議及其項下擬進行交易,吾等亦建議

  林安泰先生為綽耀資本有限公司(已向證監會登記並根據證券及期貨條例可從事第6類(就

  機構融資提供意見)受規管活動)的持牌人士及主管高級職員,並於機構融資行業擁有逾

  陳志峰先生為綽耀資本有限公司(已向證監會登記並根據證券及期貨條例可從事第6類(就

  機構融資提供意見)受規管活動)的持牌人士及主管高級職員,並於機構融資行業擁有逾

  本通函(董事對此共同及個別地承擔全部責任)所包括之資料乃遵照上市規則而刊載,旨

  在提供有關本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後,確認就彼等所深知及確信,本通函所

  載資料在所有重大方面均屬準確及完整,且無誤導或欺詐成份,亦無遺漏其他事宜致使本通函

  截至最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員於本公司或其相聯法團(定義

  見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份及債券中擁有如下權益及淡倉而(a)須根據

  證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條例之該

  等條文,彼等被當作或被視為擁有之權益及淡倉);或(b)根據證券及期貨條例第352條記

  錄於須存置之登記冊內;或(c)須根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易

  股份中擁有權益。根據表決協議,梁女士不可撤回地同意於該協議的年期內在行使

  其實益擁有的股份所附投票權時遵從Zhou先生的投票指示。因此,就證券及期貨

  3.辛紅女士於受限制股份獎勵計劃(定義見下文)項下向其授予的450,000股受限制股

  4.徐瀚先生於受限制股份獎勵計劃(定義見下文)項下向其授予的450,000股受限制股

  1.北京新世紀婦兒醫院由嘉華怡和(本公司之全資附屬公司)及嘉華康銘(由Zhou先生

  控制的中國公司(定義見證券及期貨條例))分別擁有70.0%及30.0%股權。

  北京新世紀榮和門診部由嘉華怡和(本公司之全資附屬公司)及嘉華康銘(由Zhou先

  生控制的中國公司(定義見證券及期貨條例))分別擁有70.0%及30.0%股權。

  所知,本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團之股份、相關股份及

  債券中擁有(a)須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯交所之權

  益或淡倉(包括根據證券及期貨條例之該等條文,彼等被當作或被視為擁有之權益

  截至最後實際可行日期,就本公司任何董事或最高行政人員所知,以下人士(本公

  司董事及最高行政人員除外)擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披

  露的股份或相關股份權益及╱或淡倉,或根據證券及期貨條例第336條記錄於本公司須存

  Gains的全部已發行股本由梁女士直接持有。因此,梁女士被視為於Victor

  有的57,740,181股股份中擁有權益。根據表決協議,梁女士不可撤回地同意於該協議的年

  上海孚紀投資合夥企業(有限合夥)為根據中國法律組建及存續的有限責任合夥。上海孚

  紀投資合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為鼎暉股權投資管理(天津)有限公司,其由天

  津泰鼎投資有限公司直接擁有85.4%的權益。天津泰鼎投資有限公司由天津浩永投資管理

  有限公司(其全部已發行股本由吳尚志先生持有)及天津維遠投資管理有限公司(其全部已

  發行股本由焦樹閣先生持有)分別直接擁有55.0%及45.0%的權益。因此,鼎暉股權投資管

  理(天津)有限公司、天津泰鼎投資有限公司、天津浩永投資管理有限公司、天津維遠投

  資管理有限公司、吳尚志先生及焦樹閣先生各自被視為於上海孚紀投資合夥企業(有限合

  3.安怡和康(天津)投資合夥企業(有限合夥)為一間根據中國法律組建及存續的有限責任合

  夥。安怡和康(天津)投資合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為博裕廣渠(上海)投資管理

  有限公司,其唯一股東為博裕(上海)股權投資管理有限責任公司,該公司由夏美英及黃

  愛蓮各自擁有50%的權益。因此,博裕廣渠(上海)投資管理有限公司、博裕(上海)股權投

  資管理有限責任公司、夏美英及黃愛蓮各自被視為於安怡和康(天津)投資合夥企業(有限

  4.中國人壽再保險有限責任公司為於中國註冊成立的有限責任公司,其唯一股東為中國再保

  險(集團)股份有限公司,其由中央匯金投資有限責任公司擁有71.6%的權益。中國再保險

  (集團)股份有限公司及中央匯金投資有限責任公司被視為於中國人壽再保險有限責任公

  除上文所披露者外,截至最後實際可行日期,董事並未獲任何人士(本公司董事或

  最高行政人員除外)通知其於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3

  分部之條文規定須向本公司披露之權益或淡倉,或根據證券及期貨條例第336條記錄於須

  根據於二零一六年八月二十九日(「受限制股份獎勵計劃採納日期」)通過的股東書

  面決議案,受限制股份獎勵計劃(「受限制股份獎勵計劃」)已獲採納。受限制股份獎勵計

  劃旨在給予獎勵,以就本集團的持續經營及發展挽留主要員工,並為本集團的進一步發

  展吸引合適人士。受限制股份獎勵計劃在管理委員會及受託人的管理下,將自受限制股

  承授人姓名於本集團的職位所佔的股份數目授出日期港元期間的歸屬期間的失效股份數目

  除上文所披露者外,於期內任何時間,概無授出權利予任何董事或彼等各自的配偶

  或未成年子女,使彼等可透過購買本公司的股份或債券而獲取利益,董事亦無行使任何

  該等權利;本公司、或其任何控股公司、同系附屬公司及附屬公司亦無參與任何安排,

  截至最後實際可行日期,就本公司任何董事或最高行政人員所知,以下人士(非本

  公司董事或最高行政人員)直接或間接擁有附帶權利可於所有情況下在本集團任何成員公

  截至最後實際可行日期,概無董事在對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中

  截至最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十

  一日(即本集團最近期公佈之經審核賬目之編製日期)以來所收購或出售或租賃或擬收購

  截至最後實際可行日期,嘉華麗康由(其中包括)執行董事Zhou先生控制的一間公

  司擁有41.3%股權。嘉華麗康為一間投資控股公司,截至最後實際可行日期,其持有下

  就董事所知,各麗康醫院的少數股東與本公司或上市規則定義內的關連人士並無關連。

  就下述理由而言,董事認為(i)麗康醫院不包括在本集團內屬適宜;(ii)本集團與麗

  康醫院不存在或存在最低限度的競爭;及(iii)本集團與麗康醫院之間的業務有明確區

  除上述所披露者外,截至最後實際可行日期,董事或彼等各自之聯繫人概無於與本

  集團業務有直接或間接競爭或有可能競爭而根據上市規則須予披露的任何業務擁有權

  截至最後實際可行日期,綽耀並無於本集團任何成員公司股本中擁有實益權益,亦無認

  購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利(不論是否可依法強制執行)。

  綽耀已就本通函之刊發發出其書面同意書,同意按本通函所載形式及文義載入日期為二

  零一九年五月十五日的函件及引述其名稱及函件(倘適用),且迄今並無撤回其書面同意書。

  概無董事與本集團任何成員公司訂立一年內不會屆滿或僱主不可於一年內終止而毋

  截至最後實際可行日期,綽耀並無擁有本集團任何成員公司自二零一八年十二月三

  十一日(即本公司最近期已刊發經審核財務報表之編製日期)起所收購、出售或租

  截至最後實際可行日期,本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,而董事概

  截至最後實際可行日期,董事並不知悉本集團自二零一八年十二月三十一日(即本集團最

  近期刊發經審核財務報表的編製日期)起,本集團的財務或交易狀況有任何重大不利變動。

  下列文件之副本將由本通函日期起至股東特別大會日期(包括首尾兩日)期間一般辦公時

  間內,在香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場二座31樓及於股東特別大會可供查閱:

  茲通告新世紀醫療控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年五月三十一日(星期五)上

  午十時三十分假座中國北京市朝陽區望京北路51號北京新世紀婦兒醫院兒科大樓培訓室舉行股

  東特別大會,以審議並酌情通過(無論有否修改)以下將作為普通決議案提呈的決議案。除文義

  另有所指外,本通告所用詞彙與本公司日期為二零一九年五月十五日之通函(「該通函」)所界定

  1.「動議批准、確認及追認框架管理諮詢服務協議、其項下擬進行的管理諮詢服務交

  易及建議管理諮詢服務年度上限;及授權共同或透過委員會行事的董事或個別行事

  的任何董事就履行及實施框架管理諮詢服務協議、其項下擬進行的管理諮詢服務交

  易及建議管理諮詢服務年度上限及與之相關或擬訂立的任何其他文件(在各情況下

  如需修訂則予以修訂)代表本公司全權酌情進行彼或彼等可能就此認為屬必要、合

  適或權宜的所有行動及事宜(包括但不限於簽署、簽立(手簽或蓋章)、完善及交付

  所有文件),並作出或同意董事可能全權酌情認為就本公司利益而言屬必要、合適

  「動議批准、確認及追認框架物業管理及清潔服務協議、其項下擬進行的物業管理

  及清潔服務交易及建議物業管理及清潔服務年度上限;及授權共同或透過委員會行

  事的董事或個別行事的任何董事就履行及實施框架物業管理及清潔服務協議、其項

  下擬進行的物業管理及清潔服務交易及建議物業管理及清潔服務年度上限及與之相

  關或擬訂立的任何其他文件(在各情況下如需修訂則予以修訂)代表本公司全權酌

  情進行彼或彼等可能就此認為屬必要、合適或權宜的所有行動及事宜(包括但不限

  於簽署、簽立(手簽或蓋章)、完善及交付所有文件),並作出或同意董事可能全權

  誠如該通函所載,本公司將由二零一九年五月二十八日(星期二)至二零一九年五月三十一日(星期

  五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,期間將不會進行股份過戶登記。為符合資格出席股東

  特別大會及於會上投票,所有股份過戶連同有關股票,以及已適當地填妥及經簽署之過戶表格,最遲須

  於二零一九年五月二十七日(星期一)下午四時三十分前,送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中

  央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖,以辦理登記手

  凡有權出席上述通告所召開之大會並可於會上投票之任何股東,有權委派一位或多位受委代表出席,並

  代其投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委派多於一位受委代表,有關委任須註明每位受委代表所代

  代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件(如有),或由公證人簽署證明之授權書或授權文件

  副本,須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香

  港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

  根據上市規則第14A章,控股股東兼執行董事Zhou先生及其聯繫人(定義見上市規則)須就上述普通決議

  案放棄投票。根據表決協議,主要股東梁女士及其聯繫人(定義見上市規則)亦將就上述普通決議案放

  本通告所載決議案的中文版本僅供參考,倘中英文版本有任何歧義,概以英文版本為準。

  志先生、王思業先生、鄭志剛博士、楊躍林先生及馮曉亮先生;及獨立非執行董事為吳冠雄先

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